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未名医药(002581)
一笔连本带息合计5.62亿元的欠款，欠款方却愿意掏出价值23.23亿元的资产来偿债——如此“划算”的买卖正在未名医药上演。交易一经公布，部分投资者唏嘘不已：债务人——未名医药控股股东未名集团为何要送出如此“大礼”？价值23.23亿元的资产到底是“有毒资产”还是“优质资产”？
“这笔交易问题颇多”，1月1日，两位曾在多家上市公司任职的资深会计师指出，该笔交易属于关联交易，上市公司未履行相应的审核和信披程序就将资产过户，用于偿债的23.23亿元资产的作价公允性更是疑点重重。
□本报记者 郭新志
关联交易公允性存疑
自未名医药2019年12月31日披露公告后，对这笔交易的质疑声渐成扩大之势。
交易一方为未名医药控股股东未名集团。因山东证监局前期现场检查，查出未名集团2017年12月至2019年6月，违规占用未名医药全资子公司厦门未名生物医药有限公司（简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（简称“天津未名”）自有资金余额共计人民币5.07亿元。截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额为人民币5.07亿元，利息为人民币5435.67万元。
交易的另一方为未名医药，截至公告日，身陷流动性危机的未名集团占用的上述资金无法偿还。因此，未名集团提出以其资产进行偿还。
用于偿债的资产包括两部分：一部分是处于临床早期阶段的四个药品，分别为重组抗tnfα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗cd52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗cd25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗cd3人源化单克隆抗体注射液。经评估，这四个药品技术价值评估值合计为1.18亿元。
另一部分为未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（简称“吉林未名”）100%的股权。公告称，吉林未名核心资产为其4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9年至17年。吉林未名除林下参种植，未开展其他业务，无长短期借款及其他债务。经评估，评估值为人民币22.05亿元。农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心对该公司4项生产性生物资产进行了复评确认。
因此，两部分资产评估值合计为23.23亿元。未名集团愿意用23.23亿元的资产去抵5.62亿元的债务？这笔交易引发多方质疑。2019年12月31日晚，未名集团的一位债权人反问中国证券报记者：如果这23.23亿元资产没有水分，未名集团为何不拿来变现偿还其他债务？至今，该债权人还在向当事方沟通2亿余元债权的偿还问题。
前述两位会计师则指出，用于偿债的医药资产多处于早期临床阶段，未来能否成功上市存在很大不确定性。此外，四项生物资产真实价值有待评估。
对生物资产进行评估的机构是深圳国量行资产评估有限公司（简称“国量行评估”）。该评估的基准日为2017年9月30日，资产评估结果使用的有效期为2017年9月30日至2018年9月29日。
也就是说，该评估报告的结果已经失效。“林下参的评估可操作的空间极大，谁也说不清楚”，吉林一位曾现场参与林下参资产评估的人士说，评估机构一般采取抽样盘查的方法，在山上选取某些有代表性的地块，盘查有多少棵林下参，结合林下参品质，最后依据相应的面积估算，“随意性较大”。
吉林未名的林下参也是采取抽样盘查的方法。但国量行评估却委托被评估方——吉林未名对评估的生物性资产林下参进行抽样盘查。换言之，处于评估关键环节的抽样盘查工作是吉林未名自己做的，时间是2017年8月。而国量行评估仅且对吉林未名的抽样盘查进行了现场随机抽查，但囿于条件，仅抽查了一部分。最终，这份评估结果已经过期的生物资产数量采用的关键参数是吉林未名提供的。
“没有人傻到用23.23亿元资产去抵5.62亿元的债务”，受访的多位人士指出，这笔债务重组的公允性存在诸多疑问。
评估结果疑点重重
依据未名医药公告，对吉林未名旗下生物资产进行评估的是两家机构——国量行评估和农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心（简称“农业部特种产品质量检测中心”）。
其中，农业部特种产品质量检测中心出具的是复核评估报告。该中心官网显示，其功能之一是承担农业系统特种经济动植物产品质量考核检验和产品质量的分等分级检验。而在吉林未名生物资产的评估中，该中心的角色是“外部专家”，对资产性能、先进性等进行专业判断。
“我们仅仅只对林下参的品质进行鉴定，至于它们值多少钱那是评估机构的事情”，2019年12月31日农业部特种产品质量检测中心一位人士告诉中国证券报记者，林下参分为多个等级，不同等级的鉴定工作收费标准不一。整体而言，林下参的鉴定费用均价为22元/支。
所谓林下参，是指人工将参籽散播到乔木、灌木、杂草组成的针阔叶混交的森林中，纯自然生长10年到20年，是最接近野山参的人参种类。正因如此，生物性资产的评估工作难度较大。
人参作为一种生物资产，此前亦有上市公司因其估值问题闹得沸沸扬扬。
2018年10月18日，康美药业披露，该公司审计机构曾聘请通化中远资产评估有限责任公司（简称“中远资产”）对公司位于吉林省集安市和辽宁省桓仁满族自治县各乡镇的林下参进行评估，1408万株林下参估值为36.19亿元。这些林下参的参龄据称在15年以上。
如果以此测算，康美药业的这些林下参单价为257元/株。1月1日，记者注意到，在国内一些知名的电商平台上，15年以上长白山野生带土鲜林下参单价在200元/株左右。
依据评估，吉林未名旗下243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9年-17年，评估值为人民币22.05亿元。以此测算，其均价为905.92元/支。
农业部特种产品质量检测中心根据他们的经验及对林下野山参市场的了解，给出的不同参龄单价都很高。以9年林下参为例，2014年至2017年，其单价分别为1188元/支、1170元/支、1050元/支、911元/支。15年以上的林下参均价均高于2000元/支。
正因如此，多位受访人士指出：吉林未名林下参价值评估中所采用的单价是否公允值得商榷。
此外，该评估报告已经过了有效期。根据学者研究及紫鑫药业披露的信息，林下参每年损耗率为5%-10%。如果重新评估，吉林未名旗下人参数量恐怕要损耗不少，评估值也因此受到影响。
前述两位会计师指出，由于评估报告披露的细节有限，且评估时日已久，吉林未名林下参到底价值几何有待重新评估。
涉嫌信息披露违规
这份让外界颇费思量的偿债方案能否顺利过关，最终取决于2020年1月17日举行的股东大会投票结果。但诡异的是，未名集团用于偿债的两部分资产都已经过户给未名医药。而未名医药之前并未披露这一方案。
天眼查数据显示，吉林未名成立于2003年8月，原名吉林神农中药材科技开发有限公司，由中国香港的私人公司——神农现代重要有限公司出资设立。2011年，吉林未名的股东将股权全部转让给北京时代里程生物经济研究中心有限公司（未名集团实控人潘爱华控股），2014年4月又转让了一次股权。2019年12月13日，吉林未名股东变更为未名医药。
未名医药亦公告称，吉林未名股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有。截至2019年三季度末，未名医药总资产为38.82亿元。仅仅以吉林未名资产评估值22.05亿元为例，就已经占到了未名医药三季度末总资产的56.80%。然而，未名医药此前并未对此关联交易进行披露。
前述两位会计师指出，这笔交易构成了关联交易，属于上市公司的重大事项，理应履行相应的程序并及时披露。“从交易的设置来看，未名集团利用吉林未名的股权进行对价，用意颇深。依据最新的债务重组会计准则，吉林未名名下资产价值日后一旦缩水，将对未名医药的财务报表产生巨大影响，投资者应该对此高度警惕。”
针对上述非现金资产交易的公允性以及信披合规性等问题，中国证券报记者2019年12月31日致电未名医药证券部，接听电话的人员表示将把问题反馈给董秘后再回复。但截至记者发稿时，该公司并未进行回复。
此前，因未名集团违规占用上市公司5.07亿元资金、未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务，山东证监局对未名医药及公司四名高管、未名集团下发了警示函。